近期，国铁集团在某铁路项目开展转包和违法分包专项督导检查，发现该项目存在招标不规范问题。其中，某劳务分包公司与某机械租赁公司投标时，同一名股东在两家公司均持股，被督导组认定存在“专业分包拆分为劳务分包和机械租赁”的嫌疑。一旦被认定为违法分包，企业将面临禁止参与铁路项目投标、降低信用评价等严重后果。那么，项目招标过程中，关于投标人的关联关系应注意哪些方面？又该如何核查？

一、明确关联关系认定标准　　

　《招标投标法实施条例》第三十四条规定：“与招标人存在利害关系可能影响招标公正性的法人、其他组织或者个人，不得参加投标。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。违反前两款规定的，相关投标均无效。”但《招标投标法》及实施条例均未明确界定投标人关联关系，也未完全禁止存在关联关系的投标人投标。实践中，存在关联关系的投标往往被判无效。
 关联关系的认定可参考《公司法》第二百六十五条第四款，即“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。部分招标机构也会依据国家税务总局2016年发布的《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，其中“一方直接或者间接持有另一方的股份总和达到25%以上；双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上”的标准值得重点关注。在招标工作中，应从严审查投标人关联关系，避免违规受罚。

二、区分不同招标场景的核查必要性　　

　上述关联关系核查主要针对同一招标项目，如同一项目的分包采购招标或物资采购招标。那么，同一项目的不同招标是否需要核查关联关系呢？在转包和违法分包监督检查中，劳务分包企业与物资供应企业、设备租赁企业的关系是重点关注对象。根据《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》，“专业承包作业人除计取劳务作业费用还，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的”属于违法分包。若故意将专业分包拆分成劳务分包和材料供应（或设备租赁），或对劳务分包企业的关联企业计取相关费用，同样构成违法分包。因此，在同一项目招标中，必须核查劳务分包企业与材料供应企业、设备租赁企业的关联关系，规避法律风险。

三、掌握关联关系核查的具体方法

　　1.善用工商信息核查工具。借助企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等第三方平台，重点筛查投标人法定代表人、股东、高管信息，查看是否存在重合或交叉持股情况。特别要检查各投标人是否存在共同持股25%以上的股东、同一高管，以及法定代表人之间的关联关系，防范股权代持等隐藏风险。
　　2.交叉比对投标文件。仔细对比投标文件的报价规律、技术方案、排版等方面是否雷同；若为电子版投标文件，可使用专业工具分析元数据是否一致。同时，核查不同投标人的项目负责人、授权代表之间的关联关系，以及投标保证金的支付和回流是否来自同一账户。
　　3.分析投标人历史行为。关注是否存在同一集团的不同企业频繁参与相同项目且交替中标的情况，以及投标人是否存在招投标违规记录，通过分析历史行为，排除潜在风险，确保招标结果合法有效。
　　招标时对投标人关联关系的核查，不仅关乎项目成本管控，更与企业经营投标、信用评价、经济利益紧密相连。企业应严格依照招标投标法律法规组织招标采购，切实防范因招标不规范引发的各类风险。