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新《公司法》解读（下）
上期《每月说法》，我们着重介绍了新《公司法》完善公司资本制度、优化公司治理体系方面的修改内容，本期《每月说法》，我们继续对新《公司法》的修改内容进行解读。此次修改的《公司法》，还有以下内容需要关注：
3.加强股东权利保护
一是强化股东知情权。原《公司法》规定的股东知情权为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。此次修订的新《公司法》扩大了股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
二是新增控股股东滥权（股东压制）时其他股东的股权回购请求权。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
三是新增等比例减资制度，以等比例减资为原则，非等比例减资（定向减资）为例外。规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
4.强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
一是完善忠实和勤勉义务的具体内容。二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。四是规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。五是规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。六是规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
5.完善公司设立、退出制度
一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。
二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力，明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。用股权或债权出资时应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款规定：“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。”
四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。这意味着一人公司不仅包括原来的一人有限责任公司，而且还拓宽包括一人股份有限公司和国有独资公司。
五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。公司的清算义务人统一修改为董事，清算组的成员也统一修改为董事。今后，股东不再是有限责任公司的清算义务人和清算组成员，董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
6.完善国家出资公司相关规定
一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。这意味着国有独资公司的类型发生重大变化，除包括国有独资的有限责任公司外，还包括国有独资的股份有限公司。
二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权
三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。新《公司法》规定：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。新《公司法》第一百七十六条规定：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。新《公司法》第一百七十七条规定：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
《公司法》的修订，是我国经济和法治领域的一件大事，广大干部职工要认真学习、深入领会新《公司法》精神，全面、准确、主动抓好贯彻落实，持续推进公司管理提升，促进 企业高质量发展。
3.加强股东权利保护
一是强化股东知情权。原《公司法》规定的股东知情权为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。此次修订的新《公司法》扩大了股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
二是新增控股股东滥权（股东压制）时其他股东的股权回购请求权。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
三是新增等比例减资制度，以等比例减资为原则，非等比例减资（定向减资）为例外。规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
4.强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任
一是完善忠实和勤勉义务的具体内容。二是加强对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。三是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。四是规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。五是规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。六是规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
5.完善公司设立、退出制度
一是新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。
二是充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力，明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。
三是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。用股权或债权出资时应当依法评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款规定：“依法以境内公司股权或者债权出资的，应当权属清楚、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程规定。”
四是放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。这意味着一人公司不仅包括原来的一人有限责任公司，而且还拓宽包括一人股份有限公司和国有独资公司。
五是完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。公司的清算义务人统一修改为董事，清算组的成员也统一修改为董事。今后，股东不再是有限责任公司的清算义务人和清算组成员，董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
六是增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
6.完善国家出资公司相关规定
一是设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。这意味着国有独资公司的类型发生重大变化，除包括国有独资的有限责任公司外，还包括国有独资的股份有限公司。
二是坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权
三是要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。新《公司法》规定：国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
四是规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。新《公司法》第一百七十六条规定：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
五是增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。新《公司法》第一百七十七条规定：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
《公司法》的修订，是我国经济和法治领域的一件大事，广大干部职工要认真学习、深入领会新《公司法》精神，全面、准确、主动抓好贯彻落实，持续推进公司管理提升，促进 企业高质量发展。