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签订封账协议应注意哪些方面？
在项目管理中，合同在一方履行完毕后签订《封账协议》的情况十分常见。《封账协议》作为合同履行的总结，其内容对于合同纠纷的处置至关重要。本期《每月说法》，我们通过案例来看签订封账协议需要注意的细节。
A公司因承建某市地铁R2线一期项目，于2017年至2018年就采购B公司钢材、水泥事宜与B公司签订了4份钢材、水泥买卖合同。根据约定，A公司向B公司采购不同规格型号的钢材、水泥，每月20日为当月结算截止日期，检验合格后签认凭证作为结算、支付依据。A公司在收到B公司发票30日内支付95%钢材款、85%的水泥款，3-6月内支付余款。合同签订后，B公司按合同约定履行交货义务，但A公司未按约定支付货款。
2020年9月，双方就上述合同履行签订《合同封账协议》,双方一致确认《水泥买卖合同》已履行完毕，经确认合同结算总价款为1451.75万元，A公司已支付1205万元，还应向B公司付款总额为246.75万元。双方对所结算的合同数量、单价、总价清楚皆无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任与本工程有关的任何遗留问题。A公司以本协议作为《水泥买卖合同》最终付款依据，B公司的质量保证和保修、开具税票义务仍执行原合同条款。
后因A公司长期拖欠货款，B公司向法院起诉，要求A公司支付货款，并按日万分之五的标准支付违约金。在审理过程中，关于在《合同封账协议》未明确约定付款期限的情况下，付款条件何时达成成为了争议焦点。
法院经审理认为：本案中，双方于2020年9月28日签署的《合同封账协议》对货物数量、货款金额、违约责任等与工程有关的问题进行了统一的结算，应视为对《合同封账协议》涉及的双方之间的多笔买卖合同的权利义务进行了变更和确认。从《合同封账协议》的条款来看，双方既对付款依据进行了明确，又对货物的质量、发票等剩余义务予以明示，双方未约定的部分应当视双方无争议。换言之，《合同封账协议》签订后，应视为《合同封账协议》中确定的货款已达到付款条件。根据法律规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。双方在《合同封账协议》中未约定明确的给付时间，A公司应在一定合理期间内履行货款给付义务。A公司在签订《合同封账协议》后，于2020年11月26日向B公司支付货款200000元，从双方签订《合同封账协议》到A公司支付此笔款项可视为经过了合理期间，故认定《合同封账协议》中的剩余货款的支付时间应于2020年11月26日届满。
关于违约金的问题，具体到本案中，双方2020年9月28日签署的《合同封账协议》明确了双方不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任与本工程有关的任何遗留问题。结合前文所述，A公司最迟应于2020年11月26日前向B公司支付剩余货款，现A公司未履行支付义务，存在违约。法院综合考量双方合同履行过程、货款支付情况、发票开具情况以及A公司拖欠支付货款给B公司造成的客观损失，法院酌情判决A公司向自2020年11月27日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向B公司支付违约金，B公司主张的日万分之五的违约金标准无事实和法律依据，不予支持。最终法院判决A公司支付B公司货款226.75万元，并按LPR的标准，支付自2020年11月27日起至实际付清之日的违约金。
通过本案我们可以看出，《合同封账协议》是合同各方对合同价款进行最终结算后而达成的书面协议，是对债权金额及双方权利义务的最终确认，其意义在于明确锁定已发生的交易行为，确认各方在交易中实际产生的交易金额和欠款金额，准确界定各方权利义务，厘清各方在合同履行过程中的责任，提高纠纷解决效率。对我集团公司这种以建设施工为主要业务的单位来说，各类合同都应当签订封账协议，以防止发生其他纠纷。在签订封账协议时，要注意以下几方面：
一是要注意封账协议的性质。《封账协议》也是合同，只要合同内容是双方意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。在本案中，B公司提出封账协议不公平应无效，法院并未支持。因此在实际操作中，在合同封账时要结合甲方的优势地位，充分拟定对我方更有利的条款。
二是要注意违约责任的约定要尽可能避免发生争议。本案中，《封账协议》约定“双方不存在……违约责任等遗留问题”，得到了法院支持，A公司在签订封账协议之前的逾期付款行为均未被计算违约金，但《封账协议》签订后未按时付款，被法院认定为违约并计算了违约金。在实际操作中，各单位可吸取经验教训，结合资金及违约情况，合理拟定对我方有利的条款。
三是要注意《封账协议》意味着对之前合同的补充或变更，一旦签订即产生法律约束力，必须按照约定履行自己的义务。在签订封账协议时，必须对之前合同的关键条款进行梳理，看是否存在不合理之处，特别是对于货款金额、付款期限、付款方式、违约责任、争议解决条款等关键条款有新的要求或改变，要及时在《封账协议》反映，通过《封账协议》重新进行约定，以最大化维护己方的合法权益，从而避免在后续产生法律纠纷后，使自己处于不利的地位。
A公司因承建某市地铁R2线一期项目，于2017年至2018年就采购B公司钢材、水泥事宜与B公司签订了4份钢材、水泥买卖合同。根据约定，A公司向B公司采购不同规格型号的钢材、水泥，每月20日为当月结算截止日期，检验合格后签认凭证作为结算、支付依据。A公司在收到B公司发票30日内支付95%钢材款、85%的水泥款，3-6月内支付余款。合同签订后，B公司按合同约定履行交货义务，但A公司未按约定支付货款。
2020年9月，双方就上述合同履行签订《合同封账协议》,双方一致确认《水泥买卖合同》已履行完毕，经确认合同结算总价款为1451.75万元，A公司已支付1205万元，还应向B公司付款总额为246.75万元。双方对所结算的合同数量、单价、总价清楚皆无误，双方对合同结算结果无任何异议，不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任与本工程有关的任何遗留问题。A公司以本协议作为《水泥买卖合同》最终付款依据，B公司的质量保证和保修、开具税票义务仍执行原合同条款。
后因A公司长期拖欠货款，B公司向法院起诉，要求A公司支付货款，并按日万分之五的标准支付违约金。在审理过程中，关于在《合同封账协议》未明确约定付款期限的情况下，付款条件何时达成成为了争议焦点。
法院经审理认为：本案中，双方于2020年9月28日签署的《合同封账协议》对货物数量、货款金额、违约责任等与工程有关的问题进行了统一的结算，应视为对《合同封账协议》涉及的双方之间的多笔买卖合同的权利义务进行了变更和确认。从《合同封账协议》的条款来看，双方既对付款依据进行了明确，又对货物的质量、发票等剩余义务予以明示，双方未约定的部分应当视双方无争议。换言之，《合同封账协议》签订后，应视为《合同封账协议》中确定的货款已达到付款条件。根据法律规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。双方在《合同封账协议》中未约定明确的给付时间，A公司应在一定合理期间内履行货款给付义务。A公司在签订《合同封账协议》后，于2020年11月26日向B公司支付货款200000元，从双方签订《合同封账协议》到A公司支付此笔款项可视为经过了合理期间，故认定《合同封账协议》中的剩余货款的支付时间应于2020年11月26日届满。
关于违约金的问题，具体到本案中，双方2020年9月28日签署的《合同封账协议》明确了双方不存在合同数量、单价、总价、结算扣款、损失、违约责任与本工程有关的任何遗留问题。结合前文所述，A公司最迟应于2020年11月26日前向B公司支付剩余货款，现A公司未履行支付义务，存在违约。法院综合考量双方合同履行过程、货款支付情况、发票开具情况以及A公司拖欠支付货款给B公司造成的客观损失，法院酌情判决A公司向自2020年11月27日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向B公司支付违约金，B公司主张的日万分之五的违约金标准无事实和法律依据，不予支持。最终法院判决A公司支付B公司货款226.75万元，并按LPR的标准，支付自2020年11月27日起至实际付清之日的违约金。
通过本案我们可以看出，《合同封账协议》是合同各方对合同价款进行最终结算后而达成的书面协议，是对债权金额及双方权利义务的最终确认，其意义在于明确锁定已发生的交易行为，确认各方在交易中实际产生的交易金额和欠款金额，准确界定各方权利义务，厘清各方在合同履行过程中的责任，提高纠纷解决效率。对我集团公司这种以建设施工为主要业务的单位来说，各类合同都应当签订封账协议，以防止发生其他纠纷。在签订封账协议时，要注意以下几方面：
一是要注意封账协议的性质。《封账协议》也是合同，只要合同内容是双方意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照协议约定履行各自的义务。在本案中，B公司提出封账协议不公平应无效，法院并未支持。因此在实际操作中，在合同封账时要结合甲方的优势地位，充分拟定对我方更有利的条款。
二是要注意违约责任的约定要尽可能避免发生争议。本案中，《封账协议》约定“双方不存在……违约责任等遗留问题”，得到了法院支持，A公司在签订封账协议之前的逾期付款行为均未被计算违约金，但《封账协议》签订后未按时付款，被法院认定为违约并计算了违约金。在实际操作中，各单位可吸取经验教训，结合资金及违约情况，合理拟定对我方有利的条款。
三是要注意《封账协议》意味着对之前合同的补充或变更，一旦签订即产生法律约束力，必须按照约定履行自己的义务。在签订封账协议时，必须对之前合同的关键条款进行梳理，看是否存在不合理之处，特别是对于货款金额、付款期限、付款方式、违约责任、争议解决条款等关键条款有新的要求或改变，要及时在《封账协议》反映，通过《封账协议》重新进行约定，以最大化维护己方的合法权益，从而避免在后续产生法律纠纷后，使自己处于不利的地位。